Report, sursis, exonération : trois choses différentes
Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter diffère l'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport de titres à une holding contrôlée. Il ne l'efface pas. La plus-value est calculée et déclarée l'année de l'apport, puis mentionnée chaque année tant que le report court.
Il se distingue du sursis d'imposition de l'article 150-0 B, qui s'applique lorsque l'apporteur ne contrôle pas la société bénéficiaire : le sursis est automatique et ne suppose aucun engagement de remploi. Et il ne se confond pas davantage avec une exonération, qui supprimerait définitivement l'impôt.
Les conditions du report
Trois conditions tiennent le report. La société bénéficiaire de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. Elle doit être établie en France, dans l'Union européenne, ou dans un État lié à la France par une convention comportant une clause d'assistance administrative. Et l'apporteur doit la contrôler, le contrôle étant présumé dès 33,33 % des droits lorsque aucun autre associé n'en détient davantage.
S'y ajoute une obligation conditionnelle : si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport, le maintien du report suppose de remployer une fraction du produit de cession.
Ce qui met fin au report
Plusieurs événements y mettent fin et rendent la plus-value imposable : la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ; le transfert du domicile fiscal hors de France dans certains cas ; et, lorsque l'obligation de remploi s'est ouverte, son non-respect à l'échéance.
Depuis la loi de finances pour 2026, cette obligation porte sur 70 % du produit de cession, à remployer dans un délai de trois ans à compter de la cession, les actifs acquis devant être conservés cinq ans. Ces paramètres s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026. Les cessions antérieures restent soumises à 60 % et deux ans.
La donation des titres de la holding obéit à un régime particulier, qui peut conduire à une purge définitive du report sous condition de conservation par le donataire.
La frontière de l'abus de droit
Le dispositif est légal, mais son usage reste encadré. Le Conseil d'État a jugé le 12 juillet 2017 que la procédure d'abus de droit demeure opposable malgré l'existence du texte. Le schéma le plus régulièrement remis en cause consiste à interposer une holding sans substance dans le seul but de différer l'impôt, sans intention réelle de réinvestir.
Une décision du 16 février 2024 a par ailleurs précisé que le remploi par prise de contrôle suppose un contrôle nouvellement acquis : renforcer une participation dans une société déjà contrôlée ne constitue pas un remploi éligible à ce titre.