Ce qu'est une holding
Une holding est une société dont l'objet est de détenir des participations dans d'autres sociétés. Elle ne produit rien elle-même : sa valeur tient à ce qu'elle détient. Dans une opération d'apport-cession, c'est elle qui reçoit les titres apportés par le dirigeant, puis qui les cède à l'acquéreur.
Holding pure, animatrice, mixte
La holding pure, dite aussi passive, se borne à détenir des participations et à exercer les prérogatives d'actionnaire. C'est la forme la plus courante dans un apport-cession.
La holding animatrice participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend des services à ses filiales. Cette qualification ouvre des régimes de faveur en matière de transmission, mais elle est exigeante : elle suppose une implication réelle, documentée, et non une simple mention dans les statuts.
La holding mixte combine détention de participations et activité opérationnelle propre.
Son rôle dans l'apport-cession
Le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à la holding qu'il contrôle. La plus-value constatée sur cet apport est placée en report. La holding devient propriétaire des titres et peut ensuite les céder. Le produit de cession reste alors logé dans la holding, soumis à l'impôt sur les sociétés, et non dans le patrimoine privé du dirigeant.
C'est cette localisation du produit qui fait tout l'intérêt du montage : les sommes disponibles pour réinvestir ne sont pas amputées de l'impôt sur la plus-value, tant que le report tient.
Les conditions à respecter
Pour que le report s'applique, la holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, avoir son siège en France, dans l'Union européenne ou dans un État lié par une convention d'assistance administrative, et être contrôlée par l'apporteur.
Lorsque le remploi passe par la souscription au capital d'une holding intermédiaire, une exigence supplémentaire s'applique : son objet social doit être exclusivement la détention de participations dans des sociétés éligibles, et la doctrine administrative admet cette exclusivité dès lors que l'actif brut comptable est représenté à hauteur de 90 % au moins par de telles participations. Un seul niveau d'interposition est admis.
Deux points appellent une vigilance particulière : la holding ne doit exercer que les prérogatives usuelles d'un actionnaire, ce qui exclut la facturation de prestations de services, et la trésorerie inscrite à son actif entre dans le calcul du ratio.